契約方法と瑕疵責任について

概要

どうしてもプロジェクトを実行していると瑕疵かどうかの切り分けなどが重要になる場合がある。
少し瑕疵責任について調べてみる。

契約の種類

システム開発・ソフトウェア開発における契約形態は、大きく分けて以下の３種類が基本となります。
プロジェクトの性質やリスク分担の考え方によって、これらを単独あるいは組み合わせて使います。

契約形態	英語名・略称	支払い基準	リスク分担のポイント
請負契約	Fixed-Price／Lump-Sum	成果物（≒納品物）の完成時に一括支払い、またはマイルストーン毎に分割支払い	・発注側は費用が確定しやすい ・受注側は要件変更や追加工数を自己負担するリスクあり
準委任契約	Time & Materials (T&M)	実作業時間×単価＋実費精算	・発注側は進捗に応じて支払うため柔軟性高い ・受注側は稼働時間分は確実に収入を得られる
労働者派遣契約	Staff Augmentation (SES)	派遣スタッフの稼働時間×単価	・発注側が作業指示・管理を行う ・受注側（派遣元）は労務管理リスクを負う

1. 請負契約（Fixed-Price／Lump-Sum）

• 特徴：あらかじめ決めた成果物・要件を満たして納品すれば契約完了。
• メリット：費用が固定されるため予算管理がしやすい。
• デメリット：要件変更や追加要件は基本的に別途見積もり・再契約が必要。

責任は成果物・要件に対してかかる。
つまり「成果物・要件に対して、当初に記載した内容を達していない場合」に瑕疵の対応が必要になる。

2. 準委任契約（Time & Materials: T&M）

• 特徴：「作業時間×単価」による請求。プロジェクトマネジメントや細かな作業指示は発注側が担う場合が多い。
• メリット：要件変更や追加作業にも柔軟に対応可能。
• デメリット：工数増加に応じてコストが膨らむリスクがある。

責任はしっかりと業務を行っているかにかかる。
つまり「ある程度注意して業務を行っていない場合」に瑕疵の対応が必要になる。

3. 労働者派遣契約（Staff Augmentation / SES）

• 特徴：技術者・スタッフを「労働者派遣」として一定期間常駐させ、発注側の指揮命令下で作業させる。
• メリット：発注側のプロジェクト体制に合ったリソースを容易に確保できる。
• デメリット：派遣法など労務管理に関する法的リスク、長期契約での固定費化リスクがある。

原則として瑕疵の責任については、雇われている側であるため存在しない。

契約毎の瑕疵について

システム開発における「瑕疵（かし）」とは、契約内容に適合しない点や、通常備えるべき品質・性能が欠けている状態を指します。契約形態によって、この瑕疵に対する責任の範囲や性質が異なります。

請負契約における瑕疵責任

請負契約では、完成した成果物に対して瑕疵責任を負います。民法改正（2020年4月1日施行）により、「瑕疵担保責任」から「契約不適合責任」に名称が変更されましたが、基本的な考え方は引き継がれています。

• 責任の対象: 契約で定めた仕様や品質、性能に適合しない成果物。
• 発注者の権利: 契約不適合があった場合、発注者は以下の請求が可能です。
  • 追完請求: 修補、代替品の引渡し、不足分の引渡しなど、契約内容に適合させるための履行の追完を請求できます。
  • 代金減額請求: 追完請求に応じない場合や、追完が不可能な場合に、代金の減額を請求できます。
  • 損害賠償請求: 契約不適合により損害が発生した場合、損害賠償を請求できます。
  • 契約解除: 契約の目的を達成できない重大な契約不適合がある場合、契約を解除できます。
• 期間: 発注者が契約不適合を知った時から1年以内に通知する必要があります。ただし、引き渡しから10年で時効となります。

準委任契約における瑕疵責任

準委任契約では、成果物の完成ではなく、業務の遂行そのものに対して責任を負います。そのため、請負契約のような「契約不適合責任」は原則として発生しません。準委任契約における責任は、「善良な管理者の注意義務（善管注意義務）」を尽くして業務を遂行したかどうかに焦点が当てられます。

• 責任の対象: 受注者が、その専門家として通常期待される注意を払って業務を遂行しなかった場合（善管注意義務違反）。
• 発注者の権利: 善管注意義務違反があった場合、発注者は損害賠償を請求できる可能性があります。
  ただし、成果物の品質が期待通りでなかったとしても、受注者が善管注意義務を尽くしていれば、それ自体が直ちに責任を問われることにはなりません。
• 期間: 善管注意義務違反による損害賠償請求権は、損害および加害者を知った時から3年、または不法行為の時から20年で時効となります。

労働者派遣契約における瑕疵責任

労働者派遣契約は、派遣元企業が雇用する労働者を、派遣先企業の指揮命令下で働かせる契約です。この契約形態では、派遣労働者は派遣先企業の指揮命令に従って業務を遂行するため、派遣労働者個人や派遣元企業が、成果物に対する瑕疵責任を直接負うことはありません。

• 責任の所在: 業務遂行上の責任は、指揮命令権を持つ派遣先企業にあります。派遣労働者の業務遂行能力や適格性については、派遣元企業が責任を負いますが、個々の業務の品質や成果物に対する直接的な瑕疵責任は負いません。
• 発注者の対応: 派遣労働者の業務遂行に問題がある場合、派遣先は派遣元に対して、労働者の交代や契約内容の見直しを求めることになります。

まとめ

システム開発における契約形態の選択は、プロジェクトのリスク分担と密接に関わっています。特に瑕疵責任の所在は、契約の種類によって大きく異なるため、契約締結時にはその特性を十分に理解し、適切な契約形態を選択することが重要です。

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この文章はAIによって加筆・完成されました。